스타트업 투자유치: VC 투자 프로세스 이해_ 투심위, 실사, 계약 등_ 3 OF 3

1. 서언

 

 VC의 투자는 8단계의 과정을 거친다. 이전 글에서, 잠자 투자기업 발굴, IR 그리고 투자검토보고서에 대해서 살펴보았다. 이번 글은 VC 투자 프로세스 중 투심위, 실사, 계약체결, 투자금 납입 그리고 사후관리 등 4단계에서 8단계까지의 내용에 대해 살펴본다.

 

투자유치 8단계 프로세스

 

2. 투심위, 실사, 계약체결, 투자금 납입, 사후관리

 

투자유치 희망 스타트업은 VC의 투자유치 프로세스에 대한 이해와 준비를 통해 투자유치 가능성을 높여야 한다.

 

1) 4단계: 투자심의 위원회

 

(1) 투심위 구성 및 소요시간

 

 투심위는 VC의 투자의사결정 과정 중 핵심 프로세스이다. 투심위는 예비투심 및 본투심을 모두 진행하거나 본투심만 진행하는 경우도 있다. 투심위는 담당심사역, 의견개진 심사역 2명, 의결권 보유 투심위원 2명, 리스트관리팀장 그리고 대표이사 등 총 8명이 참석한다. 투심위는 담당심사역이 작성한 투자검토보고서와 IR자료 그리고 참석위원들이 각자 사전에 정리한 이슈를 기반으로 논의와 토론 혹은 논쟁의 형태로 2시간에서 4시간 정도 진행된다.

 

(2) 투심위 주요쟁점 사항

 

 투심위는  “잠재 투자대상 기업의 경쟁력, 시장규모 및 성장성, 대표이사 및 핵심인력의 구성, 분쟁/소송/재무리스크, 유치 투자금의 적절한 규모와 모집가능성, EXIT 가능성 및 방법 그리고 투자구조/기업가치/계약조건”등의 주요 쟁점사항을 논의한다.

 

 투심위에서 핵심쟁점 한 가지는 언제나 존재한다. 가령, 어떤 업체는 CEO 리스크 (경영안정성:지분율)가 투자여부를 결정하는 최대 쟁점이 되는 한편, 어떤 업체는 대형 프로젝트의 수주여부에 대한 확신 정도가 최대쟁점이 될 수 있다. 따라서, 투자유지 희망 기업은 IR을 할 때 투자프로세스 전체에 걸쳐 핵심쟁점이 될 수 있는 사항을 중심으로 VC의 의구심을 해소할 수 있도록 발표해야 한다. 또한, 투자유치 스타트업은 IR작성 체크포인트와 투자검토보고서에 담기는 내용을 토대로 핵심쟁점 사항을 파악할 수 있다.

 

2) 5단계: 실사

 

 투자는 투심위를 통과하면 80%정도 진행되었다고 볼 수 있다. VC는 실사를 통해서 회계 투명성을 확인하는 데 중점을 둔다. 가령, 회계법인은 현장 실사를 할 때 가수금, 단기대여금 그리고 개발비 등을 중점적으로 본다. 또한, 실사는 회계실사와 소송 등의 법률적 이슈에 대한 실사를 포함한다. 실사 시, 주요 이슈를 구체적으로 살펴보면 다음과 같다.

 

NO	대표 이슈 항목	비고
1	단기대여금	회사 자금의 사적 사용 이미지 전달, 투자유치 전 정리/소명 준비
2	가수금	회사에 대한 애정과 신뢰로 인식, 출자전환 요구 가능성 존재
3	개발비	손익 왜곡 이미지 전달, 투자유치 전 정리

 

 

첫째, 단기대여금이 존재할 경우, VC는 회사가 공적 자금을 사적 용도로 원칙 없이 사용한다고 인식하면서 투자금 역시 그렇게 사용할 것으로 판단하여 투자를 꺼릴 수 있다. 따라서, 투자유치를 준비하는 스타트업은 단기대여금을 발생시키지 않는 것이 가장 좋다. 또한, 현재 단기대여금이 회계장부에 남아 있다면 실사 전에 정리하고 동시에 소명자료를 준비해야 한다.

 

둘째, 대표자 가수금이 존재할 경우, VC는 투자집행의 전제조건으로 출자전환을 요구할 가능성이 높다. 따라서, 투자유치 스타트업은 투자유치 활동 전에 가수금을 정리해야 한다. 그런데, VC는 가수금을 회사에 대한 애정과 신뢰로 인식한다는 점에서 단기대여금과는 다른 시각을 가진다. 다만, 대표자는 투자유치 단계에서 대표자의 지분율이 낮을 경우 가수금을 출자전환하여 지분율 희석을 방어할 수도 있다.

 

셋째, 많은 투자유치 스타트업은 장부상 이익을 내기 위해서 자산화 요건에 부합하지 않는 경상연구개발비를 무형자산인 개발비로 계상하여 이익을 높이곤 한다. 그런데, 실사과정에서, 개발비를 전액 당기 비용처리 할 경우, 투자유치 스타트업은 비용이 늘어나 결손이 나거나 자본을 잠식당할 수 있다. 이로 인해, 투자자는 투자를 철회할 수 있다.

 

 요약하면, 투자를 통해서 기업을 지속적으로 성장시키고자 하는 스타트업 혹은 기업은 외부기장보다는 전문인력에 의한 자체기장을 통해서 기업회계기준에 맞는 재무제표 작성에 신경을 써야한다. 왜냐하면, 외부기장은 기장업체의 편의에 따라 회계처리가 이루어지기 때문이다.

 

3) 6단계: 계약서 검토 및 날인

 

 이 단계는 투자 프로세스의 막바지 단계에 해당한다. 그러나, 투자 프로세스는 계약서 항목 조율에 따라서 홀딩 또는 부결될 수 있다. 국내에서 가장 보편적인 투자유치 형태인 상환전환우선주의 계약서는 A4 20페이지 불량의 VC업계표준계약서 양식이 이용된다. 계약서 양식은 한국벤처투자㈜홈페이지에서 상단 “발간자료”카테고리에서 볼 수 있으니 참고하기 바란다. 이런 이유로, 업계 표준 투자계약서 항목의 대부분은 협상의 대상이 아니다. 다만, 경영사항에 대한 동의권 및 협의권 그리고 특약사항은 업체마다의 상황에 따라 협상의 여지가 있다.

 

(1) 경영사항에 대한 동의권 및 협의권

 

 투자유치 희망 기업이 VC에게 동의권과 협의권을 계약서에서 제외할 것을 요구할 경우, 투자는 부결될 가능성이 100% 수준이 된다. 다만, 동의권과 협의권은 업종별 특성과 상황을 감안하여 조절할 여지는 충분하기 때문에 VC를(와) 설득 혹은 협상할 수 있다.

 

(2) 특약사항

 

 특약사항은 VC가 투자유치 업체마다 제시하는 내용이 다르다. 그럼에도, 빈번하게 나오는 특약사항은 ‘리픽싱 조건(전환비율조정)과 핵심인력 퇴사금지 조건’ 이다. 가령, 리픽싱 조건은 투자유치 기업이 상환전환우선주 투자계약 당시 약속한 어느 년도의 당기순이익 조건을 만족시키지 못하는 경우 향후 보통주로 전환시 상황전환우선주 1주를 보통주 1주보다 더 많이 제공하는 것을 의미한다. 리픽싱 조건은 독소조항으로 보일 수도 있으나, 투자기업이 VC에게 사업성과 또는 마일스톤 달성을 위해 최선을 다할 것을 다짐하는 것으로 해석될 수도 있다.

 

4) 7단계: 투자금 납입

 

 투자금은 계약서 날인 후 ‘1영업일 이후 또는 보통 최대 7일 이내’에 입금됩니다. 또한, 투자유치 스타트업 혹은 기업은 증자 등기 등 추가적인 행정절차를 진행해야 한다. 물론, 투자유치 기업은 투자금 납입 전에 VC로부터 추가적 행정절차에 관한 자료를 전달 받은 후 투자유치에 따른 정관을 변경을 진행하면 된다. 공식적 투자일은 계약서 날인 일자가 아닌 투자금 납입일이므로 회계처리나 등기시 유의해야 한다..

 

5) 8단계: 사후관리

 

 사후관리는 투자자의 요청에 의하여 투자유치 스타트업(기업)이 행하는 투자 후 월간(또는 분기) 영업보고, 주주간담회 요구 시 대응, 회사의 주요 이벤트 발생 시 동의 및 협의, 주총소집, 투자 1년 후 재무실사 진행, 그리고 수시자료 요청에 대한 대응 등의 활동을 의미한다.

 

3. 결어

 

 이상에서, VC 투자 프로세스 8단계 중 4단계에서 8단계인 “투심위, 실사. 계약체결, 투자금 납입 그리고 사후관리”에 대해서 살펴보았다. 회사가 어려울 때는 투자자도 손을 내밀기 어렵다. 따라서, 스타트업의 대표자나 창업자는 투자 프로세스의 소요시간을 고려하여 충분한 시간을 두고 자금상황이 나쁘지 않을 때 충분한 시간을 두고 준비를 한 후에 투자유치 활동을 시작해야 한다.

 

 또한, 대표자는 성공적 투자유치를 위해서 IR 핵심포인트 및 투자심사보고서에 담기는 내용을 토대로 VC가 좋아하는 내용으로 IR자료를 만들 투자자를 설득해야 한다. 특히, IR에서 쟁점이 될 사항을 사전에 충분히 점검하고 준비하여 발표(IR)함으로써 VC를 설득해야 한다.    끝.

 

 

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VC 투자 프로세스 이해: IR 프로세스와 투자검토 보고서의 중요성_2

 

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