연결재무제표: 사업결합, 연결방법, 연결대상 기업과 지배력의 범위

1. 시작 글

 

 사업결합은 취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 사건을 의미합니다. 사업결합은 크게 자산과 부채를 취득 및 인수하는 합병과 주식 혹은 지분을 취득하는 인수방식으로 구분됩니다. 아래에서, 사업결합에 따른 연결재무제표 작성을 위한 일반적인 기준에 대해서 살펴보겠습니다.

 

 

2. 연결재무제표 작성을 위한 일반적 기준

1) 사업결합의 형태

(1) 합병

 

 합병은 보통 흡수하는 회사가 소멸하는 회사의 자산과 부채 모두를 취득 및 인수하는 것을 의미하며 흡수되는 회사는 소멸됩니다. 또한, 흡수하는 회사는 소멸하는 회사의 주주들에게 주식을 발행하여 교부 즉, 소멸회사의 주주는 흡수회사의 주주가 됨으로써 합병하는 회사의 자본도 증가하게 됩니다.

 

(2) 인수

 

 인수는 다른 기업에 대한 지배력 즉, 의결권 있는 보통주식을 취득하는 것을 의미하며 인수되는 다른 기업은 그대로 존속하게 됩니다. 또한, 한 기업이 다른 기업의 의결권 있는 보통 주식의 과반수를 취득함으로써 다른 기업의 재무 및 영업정책에 대한 지배력을 행사하게 됨. 이런경우, 지배력을 획득한 기업은 지배기업이 되고 피취득 기업은 종속기업이 됩니다.

 

2) 회계처리와 재무제표 연결 방법

 

취득기업과 피취득기업은 법률적으로는 개별적 실체이므로 개별적으로 재무제표를 작성하여 공시하여야 하지만 경제적 혹은 회계적으로는 하나의 실체로 간주됩니다.

 

(1) 합병

 

 합병회사가 소멸회사의 자산과 부채를 취득 및 인수하여 지배력을 확보했다면, 합병 회계처리를 해야 하고, 그렇지 않은 경우라면 일반적인 일반적인 자산 및 부채의 취득 및 부채발생 회계처리를 해야 합니다.

 

(2) 인수

 

 취득회사가 피취득회사의 지분을 취득하여 지배력을 확보했다면 취득기업은 연결재무제표를 작성하여야 합니다. 그렇지 않은 경우라면 취득기업은 일반적인 금융자산 취득 회계처리 또는 지분법 회계처리를 해야 합니다. 즉, 취득기업은 개별재무제표뿐만 아니라 연결재무제표를 작성해야 합니다. 반대로, 취득기업이 피취득기업의 지분을 취득했다 하더라도 지배력을 취득하지 않았다면 취득기업은 개별재무제표만 작성합니다. 다만, 취득기업이 의결권 있는 주식을 취득하여 ‘유의적인 영향력’을 행사할 수 있다면 개별재무제표에 지분법을 적용하여 당해 주식을 평가해야 합니다. 또한, 의결권 있는 지분을 취득했다 하더라도 지배력도 없고 유의적인 영향력도 행사할 수 없다면 일반적인 금융자산의 취득으로 간주하여 개별재무제표에 ‘공정가치법’을 적용하여 주식을 평가해야 합니다.

 

3) 재무제표연결 작성 기업의 범위

(1) 작성기업

 

 외부감사를 받는 상장기업과 일반기업은 연결재무제표를 작성해야 합니다. 구체적으로, 상장기업은 ‘한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 연결재무제표를 작성하고 그 이외의 기업은 ‘일반기업회계기준’을 적용하여 연결재무제표를 작성합니다. 즉, 외부감사법인으로써 지배력 확보를 목적으로 지분을 취득한 경우, 상장기업은 K-IFRS를 적용해서 그리고 그 외의 기업은 ‘일반기업회계기준’을 적용하여 연결재무제표를 작성해야 하는 것입니다. 다만, ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 외부감사를 받지 않는 소규모 기업 등은 연결재무제표의 작성하지 않습니다.

 

(2) 면제기업

 

 지배기업 자체가 중간 종속기업이고 최상위 지배기업이 연결재무제표를 작성한 경우에 중간 중속기업인 지배기업은 연결재무제표의 작성을 면제받습니다. 가령, '갑(최상위 지배기업)-을(중간지배기업)-병(종속회사)'이 있을 경우, 중간 지배기업인 ‘을’은 종속기업이고 최상위 지배기업인 갑이 을과 병을 포함한 연결재무제표를 작성하기 때문에 연결재무제표를 작성하지 않아도 되는 것입니다. 다만, 중간 종속기업인 지배기업이 금융업 혹은 보험업은 연결재무제표를 작성해야 합니다.

 

4) 지배력의 범위 

(1) 정의

 

 일반기업회계기준은 지배력을 "경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력"으로 정의하고 있음. 즉, 지배력은 지분율을 의미합니다.

 

(2) 지분율 기준

 

 일반기업회계기준은 지배기업이 직접 또는 지배력을 갖는 종속기업을 통하여 간접적으로 종속기업 '의결권의 과반수'를 소유할 경우 지배력을 가지는 것으로 규정하고 있습니다. 가령, 갑(최상 지배기업)은 ‘을’ 회사에 대해서 40%의 지분을, 그리고 ‘병’ 회사에 대해서는 80%의 지분을 보유하고 있는 상태에서 ‘병’ 회사가 ‘을’ 회사에 20%의 지분을 갖고 있을 경우, 갑은 60%(40%+20%)의 지분으로 ‘을’ 회사를 지배하게 되는 것입니다.

 

(3) 실질지배력 기준

 

 일반기업회계기준은 지배기업이 종속기업의 의결권의 절반 또는 그 미만을 소유하더라도 그 기업을 지배하는 것으로 규정하고 있습니다.

 

가. 다른 투자자와의 약정으로 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있을 경우

나. 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있을 경우

다. 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면 그 이사회나 이에 준하는 의사결정 기구 구서원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있는 경우

라. 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면 그 이사회나 이에 준하는 의사결정기구의 의사결정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우

 

(4) 잠재적 의결권(지배력)

 

 잠재적 의결권은 한 기업이 다른 기업이 발행한 주식매입권, 주식콜옵션, 보통주식으로 전환할 수 있는 채무상품이나 지분상품 (가령, 전환사채, 신주인수권부사채) 또는 그 밖의 유사한 상품을 소유하고 있을 때 발생합니다. 가령, 갑회사가 을회사에 대하여 30%의 지분을 소유(지배력은 없음)하면서 을회사가 발행한 주식콜옵션도 함께 보유하고 있으면서 콜 옵션이 현재 행사가능하여, 이에 갑회사가 콜옵션을 행사하여 지분이 51%로 증가한다면 갑회사는 을회사에 대해서 지배력을 가진다고 할 수 있습니다.

 

(5) 특수목적기업의 지배력 이슈

 

 특수목적기업(SPE:Special Purpose Entities)은 한정된 특수목적 즉, 리스, 연구개발활동 또는 금융자산의 증권화 등을 수행하기 위해서 설립된 기업으로서 기업, 신탁, 파트너십 또는 그 밖의 법인격이 없는 실체의 형태로도 설립됩니다. 특수목적기업에 대해서 지배력을 보유하는지에 대해 판단할 때는 활동, 의사결정, 효익 및 위험이라는 4가지 지표를 고려합니다.

 

가. 실질적으로 기업의 특정 사업의 필요에 따라 그 기업을 위하여 특수목적기업의 활동이 수행되고 그 기업은 특수목적기업의 운영에서 효익을 얻을 경우,

나. 실질적으로 기업이 특수목적기업의 활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정 능력을 가지고 있거나 ‘자동조정’ 절차를 수립하여 이러한 의사결정 능력을 위임하여 온 경우,

다. 실질적으로 기업이 특수목적기업의 효익의 과반을 얻을 수 있는 권리를 가지고 있어 그 특수목적기업의 활동에 흔히 있는 위험에 노출될 수 있는 경우,

라. 실질적으로 특수목적기업의 활동에서 효익을 얻기 위하여 기업이 특수목적기업이나 특수목적기업의 자산과 관련된 잔여위험이나 소유위험의 과반을 가지고 있는 경우

 

(6) 기타 지배력 판단 이슈

 

가. 일반적 신탁 계정의 수탁자는 자신의 경제적 효익을 위하지 않고 다른 기업의 재무정책과 영업정책을 결정하지 않으므로 지배력을 갖지 않습니다.

나. 조인트벤처와 같이 하나의 기업에 공동의 지배력을 갖는 경우, 어느 기업도 지배기업이 될 수 없어 종속기업이 될 수 없습니다.

다. 연결실체 내의 다른 기업들과 사업의 종류가 다르다는 이유로 종속기업을 연결대상에서 제외하지 않습니다. 이런 이유로, 지배기업은 제조업, 종속기업은 서비스업이라 해도 지배기업은 연결재무제표를 작성해야 합니다 합니다.

 

3. 맺음 글

 

 이상에서, 사업결합에 따른 재무제표 연결을 위한 일반기업회계기준에 따른 일반적 기준에 대해서 살펴보았습니다. 기업회계 실무에서 재무제표의 연결 여부를 결정하는 것은 사업결합 방식에 따른 지배력의 획득 여부입니다. 또한, 지배력 획득 여부를 결정함에 있어 주의해야 하는 부분은 실질 지배력 및 잠재적 지배력 등을 종합적으로 고려해야 한다는 점입니다.    끝.

 

부록: '사업결합에 따른 재무제표 연결과 회계처리'

 

사업결합에 따른 재무제표 연결과 회계처리
구분			회계처리	비고
외부감사법인	합병(자산.부채의 취득.인수)	지배권 획득	. 합병 회계처리
		지배권 미획득	. 일반적 자산 취득 또는 부채 인수 회계처리
	지분(주식)취득	지배권 획득	. 연결재무제표 적용	. 지배기업이면서 중간 종속기업은 적용 제외되지만 금융.보험업은 예외
		지배권 미획득	. 일반적 금융자산 취득 회계처리 또는 지분법 회계처리
그 외	외부감사를 받지 않는 소규모 법인은 연결재무제표 작성의무가 없음.
비고	지배력: 의결권 주식(보통주) 50% 이상 취득 갑->을, 50% 이상 지분 취득 갑->병->을, 50% 이상 지분 취득(갑->을 + 병->을)			실질 지배력 고려

 

출처: '연결재무제표의 이해와 활용(p. 3~15)’을 재구성